שילוב שיקולי סביבה, חברה וממשל (ESG) בתהליכי קבלת החלטות השקעה או ניהול סיכונים
כללי
בהתאם להוראה למנהלי קרנות ובעלי רישיון גדולים בדבר שילוב שיקולי סביבה, חברה וממשל בתהליכי קבלת החלטות השקעה או ניהול סיכונים שפורסמה ביום 19 בדצמבר 2022, הרינו להודיע על המדיניות של מנהל הקרן בענין שילוב שיקולים הנוגעים להיבטים סביבתיים, חברתיים והיבטי ממשל תאגידי (להלן: ESG"") בתהליכי בחירת השקעות ובמדיניות ההצבעה באסיפות כלליות.
יובהר, כי שיקולים אלה כפופים לחובת מנהל הקרן לפעול לטובת בעלי היחידות בקרנות.
הקדמה
שיקולים הנוגעים ל- ESG הפכו משמעותיים יותר בשנים האחרונות בעת בחינת השקעות, הן בהיבט קבלת החלטות ההשקעה והן בהיבט ניהול הסיכונים.
מאידך, לכל אחד משיקולי ESG אלה יש מאפיינים שונים בבשלות היישומית שלו וניתוחו תלוי, בין היתר, ברמת הדיווח של חברות וזמינות מידע ציבורי רלוונטי.
שיקולי ESG בניהול השקעות בהתחשב במדיניות ההשקעות של הקרן
- ניהול ההשקעות של קרן ייעשה באופן שיתאים למדיניות ההשקעות שלה. לכן לענין שילוב שיקולי ESG תערך הבחנה בין סוגים שונים של קרנות המנוהלות על ידי מנהל הקרן:
- בקרנות שבמדיניות ההשקעה שלהן נכללת התייחסות מפורשת ל- ESG- מנהל ההשקעות של הקרן ישקול שיקולי ESG העשויים להשפיע על תשואת הקרן, והכל בהתאם למדיניות ההשקעות והדרך בה תנוהל הקרן על פי הגילוי הניתן לכך בתשקיף או בדוח השנתי של הקרן ולפי שיקול דעתו.
- בקרנות מחקות- מנהל ההשקעות של הקרן לא ישקול שיקולי ESG.
- בקרנות שבמדיניות ההשקעה שלהן לא נכללת התייחסות מפורשת ל- ESG ואשר אינן קרנות מחקות- מנהל ההשקעות של הקרן יבחן את האפשרות לשלב שיקולי ESG, ככל וימצא לנכון, על פי שיקול דעתו, כי אלה עשויים להשפיע על תשואת הקרן, והכל בכפוף לנוהל ניהול השקעות הקרנות. בכל מקרה, שיקול הדעת של מנהל השקעות ברכישה או החזקה של נייר ערך בהתייחס ל- ESG אינו עומד כפרמטר בפני עצמו, אלא יהווה אחד ממכלול שיקולי ההשקעה המובאים בחשבון, בדומה לשיקולים שהוא שוקל לגבי פרמטרים אחרים העשויים להשפיע על שווי נייר הערך כדוגמת: תמחור, סחירות, גודל חברה, מומנטום, הענף בו פועלת החברה.
יישום מודל ESG במדיניות בחירת ההשקעות
לכל מניה ואג"ח הכלולים במאגר המנוהל באופן שוטף בידי מנהל הקרן, הכולל רשימה של נכסים/התחייבויות/מנפיקים המותרים להחזקה ולמסחר ("המאגר"), יינתן על ידי האנליסט במחלקת המחקר של מגדל שוקי הון ("מחלקת המחקר") ציון ESG בהסתמך על המידע הפומבי המפורסם לציבור באתרי ההפצה השונים על ידי התאגידים המנפיקים ו/או בהסתמך על דירוג ממשל תאגידי ו/או דירוג ESG הניתן על ידי גוף חיצוני ("הדירוג החיצוני"), אשר יעודכנו אחת לשנה על ידי מחלקת המחקר.
אחת לשנה תבחן מחלקת המחקר האם חל שינוי מהותי בציוני ה- ESG ו/או בדירוגים החיצוניים של החברות, וייערך דיון פנימי של מנהל מחלקת המחקר או מי מטעמו ומנכ"ל מנהל הקרן או מי מטעמו לגבי חברות אלה, וככל שיהיה צורך בכך- יתקבלו החלטות בעניין הכללתן והכללת ניירות הערך שהונפקו על ידן במאגר.
מנהל ההשקעות יפעל בהתאם לנוהל ניהול השקעות ולהנחיות וועדת השקעות על פיהם מנהל ההשקעות ירכוש, למעט במקרים חריגים המפורטים בנוהל, אך ורק נכסים/התחייבויות/מנפיקים הנכללים במאגר.
השתתפות בהנפקות
השתתפות מנהל הקרן בהנפקה של אגרת חוב שבעל השליטה במנפיק היה מעורב בעבר בהסדר חוב, תיעשה בכפוף לנוהל השתתפות בהנפקות, הכולל בין היתר, התייחסות לפרמטרים הבאים:
- הנסיבות שהביאו להסדר חוב;
- התנהגות בעל השליטה לפני שהחברה נקלעה לקשיים ובזמן ביצוע ההסדר;
- תרומת בעל השליטה להסדר;
- סקירה/איתור של בעלי שליטה, נושאי משרה, דירקטורים ואנשי מפתח המכהנים בפועל בחברה ושיש להם עבר בחברות שבוצע בהן הסדר חוב באופן שהרע את מצבם של מחזיקי האג"ח.
השיקולים האמורים לעיל יבואו לידי ביטוי הן בהחלטה לגבי השתתפות בהנפקה והן בתמחור ההנפקה.
הצבעה באסיפות
בהצבעות באסיפות כלליות של בעלי מניות ומחזיקי ניירות ערך שאינם אגרות חוב, יצביע מנהל הקרן בד"כ על פי המלצות הגורם המקצועי החיצוני איתו התקשר לצורך כך. בהתאם לגילוי שניתן על ידו, הגורם המקצועי החיצוני ישקול גם עקרונות של אחריות תאגידית כאמצעי לזיהוי איכות הניהול בתאגיד, קיומם של ממשל תאגידי תקין, לרבות מבנה הדירקטוריון, מנגנוני בקרה ופיקוח ומדיניות תגמול.
החלטות ההצבעה בכל הנוגע לאסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב והסדרי חוב, תתקבלנה בהתאם לעיקרי העקרונות המנחים שנקבעו על ידי מנהל הקרן לגבי עניינים אלה ובהתאם למדרג סמכויות לטיפול בחובות בעייתיים. במנעד השיקולים לאופן בו יצביע יבחן מנהל הקרן, בין היתר ובהתאם לנסיבות הרלוונטיות, את הממשל התאגידי המוצע במסגרת ההסדר כגון: קיומן של הגבלות על עסקאות בעלי עניין והגבלות בנוגע למשיכת שכר על ידי בעלי השליטה.
עדכון מדיניות ESG
היות ותחום ה-ESG הינו תחום מתפתח בארץ ובעולם, בכוונת מנהל הקרן לבחון מעת לעת את מדיניות ה-ESG הנ"ל על מנת לבצע בה התאמות ו/או שינויים, ככל שימצא זאת לנכון, על פי שיקול דעתו.
